OFICIO mediante el cual se declara la revocación de la autorización otorgada a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, para organizarse y operar como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- SHCP.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.41100.13.4.1.-P0907"18".- Oficio No. 06-C00-41000-56531/2019.
ASUNTO: Se declara la revocación de la autorización otorgada a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, para organizarse y operar como institución de seguros.
PRINCIPAL PENSIONES, S.A. DE C.V.,
PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO
Torre Arcos No. 400-B, Paseo de los Tamarindos
Colonia Bosques de las Lomas
Alcaldía Cuajimalpa de Morelos
C.P. 05120, Ciudad de México
At´n: Gisela Laura Loewe Krieger
Representante Legal
Esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, con fundamento en los artículos 2, fracción I; 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; artículos 332, fracción XI; 334, segundo párrafo, 366, fracción VIII; 369, fracción II; 370, cuarto párrafo, 372, fracción XLI; 443, fracción I; 444, fracciones I y II; y 445 y Disposición Octava Transitoria de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en las Disposiciones 29.3.5. a 29.3.8. de la Circular Única de Seguros y de Fianzas en vigor; así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las resoluciones que más adelante se indican, en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
1. Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (en adelante Principal Pensiones), fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros, a través del Oficio 366-IV-3347 del 16 de junio de 1999, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1999. Su autorización fue modificada por última vez por esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante Oficio 06-C00-41100/27974 del 21 de diciembre de 2015.
2. Mediante escrito del 29 de agosto de 2018, presentado en esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (Comisión) el 31 de ese mismo mes y año, la licenciada Gisela Laura Loewe Krieger, en representación de "Principal Pensiones" solicitó a esta Comisión la revocación de la autorización bajo la cual opera la citada institución, dado el acuerdo de su asamblea general de accionistas, por lo que se advierte:
2.1. Que el 24 de julio de 2018, "Principal Pensiones", en su calidad de cedente, celebró un convenio de cesión de los derechos y obligaciones derivados de la totalidad de las pólizas vigentes propiedad de ésta, que tienen como base planes de pensión o supervivencia, a favor de Pensiones Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte (en adelante "Pensiones Banorte"), en su calidad de cesionaria.
2.2. Que "Principal Pensiones" y "Pensiones Banorte" solicitaron a través de diverso escrito de 27 de julio de 2018, autorización de esta Comisión para realizar el traspaso de cartera indicado.
2.3. Que en virtud de lo anterior, la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su Sesión 205 del 29 de noviembre de 2018, tomando en consideración la opinión favorable emitida por su Comité de Autorizaciones, acordó autorizar, con fundamento en los artículos 270 y 369, fracción IV, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la cesión de la totalidad de las pólizas propiedad de "Principal Pensiones", que tienen como base planes de pensiones o supervivencia derivados
de las leyes de seguridad social a favor de "Pensiones Banorte".
2.4. Que como consecuencia del traspaso de cartera ya referido, los accionistas de "Principal Pensiones", mediante Resoluciones Unánimes acordadas el 24 de agosto de 2018, resolvieron, entre otros, solicitar a esta Comisión la declaración de la revocación de la autorización de dicha aseguradora, en términos de lo establecido en el artículo 332, fracción XI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, y los artículos 229, fracción III, y 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2.5. Que a través de escrito de 18 de diciembre de 2018, recibido en este Órgano Desconcentrado en esa misma fecha, "Principal Pensiones" informó a esta Comisión que con fecha 6 de diciembre de 2018, esa aseguradora y "Pensiones Banorte", firmaron un convenio de ejecución del convenio de cesión de cartera referido en el numeral 2.1. de este Oficio, perfeccionándose con ello en dicha fecha el traspaso de cartera celebrado entre las citadas instituciones, por lo que el mismo 6 de diciembre de 2018, "Pensiones Banorte" asumió el control y operación de la cartera de pensiones cedida por "Principal Pensiones".
2.6. Que mediante Oficio 06-C00-41100-14312/2019 del 4 de abril de 2019, esta Comisión requirió a "Principal Pensiones", entre otros, lo siguiente:
· La designación por parte de la asamblea de accionistas del liquidador de la citada institución de seguros.
· Que la institución haya cedido su cartera de contratos de seguro, reaseguros y reafianzamientos, o liquidado íntegramente sus pasivos por dichos contratos.
· Que su asamblea de accionistas haya aprobado los estados financieros, en los que ya no se encuentren registrados a cargo de la institución de seguros obligaciones derivadas de contratos de seguro, reaseguro o reafianzamiento, así como remitir los estados financieros acompañados del dictamen de un auditor externo que incluya sus opiniones relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme lo anterior.
2.7. Que por escrito del 12 de abril de 2019, recibido en esta Comisión en la misma fecha, "Principal Pensiones", remitió un nuevo proyecto de Resoluciones Unánimes de Accionistas a efecto de dar cumplimiento a lo requerido por este Órgano Desconcentrado.
2.8. Que a través del escrito del 27 de mayo de 2019, recibido en esta Comisión en la misma fecha, "Principal Pensiones", remitió en alcance un nuevo proyecto de Resoluciones Unánimes a efecto de nombrar a su liquidador, acompañando la documentación e información comprobatoria de que el mismo reúne todos y cada uno de los requisitos establecidos en el artículo 396, fracciones I a VIII, en relación con el artículo 444, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
3. Que se sometió a consideración de la Junta de Gobierno de esta Comisión en su sesión 208 del 25 de junio de 2019, previa opinión favorable del Comité de Autorizaciones, la solicitud de revocación de "Principal Pensiones", acordando lo siguiente:
ÚNICO.- Se DECLARA la revocación de la autorización otorgada a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, para funcionar como institución de seguros, en la operación de vida, con el único propósito de manejar los seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social y, consecuentemente, dicha aseguradora se encuentra en posibilidad de iniciar su procedimiento de liquidación convencional de conformidad con el Capítulo Segundo del Título Décimo Segundo de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
CONSIDERANDO
I. Que esta Comisión es competente para conocer y resolver la solicitud de revocación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2, fracción I; 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; artículos 332, fracción XI; 334, segundo párrafo, 366, fracción VIII; 369, fracción II; 370, cuarto párrafo, 372, fracción XLI; 443, fracción I; 444, fracciones I y
II; 445 y Disposición Octava Transitoria de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
II. Que en términos de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 332 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, este Órgano Desconcentrado concedió los plazos legales aplicables para entregar, recibir y valorar su solicitud, tal y como se señala en los Antecedentes de este Oficio.
III. Que una vez revisada la documentación e información remitida, se determinó que se actualiza la causal de revocación prevista en el artículo 332, fracción XI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, al haberse cumplido los requisitos previstos en los artículos 443, fracción I; 444, fracciones I y II; y 445, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
IV. Que la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 208 del 25 de junio de 2019, acordó declarar la revocación de la autorización otorgada a "Principal Pensiones", para funcionar como institución de seguros, en la operación de vida, con el único propósito de manejar los seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social, y consecuentemente, dicha aseguradora inicie su procedimiento de liquidación convencional de conformidad con el Capítulo Segundo del Título Décimo Segundo de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
Atento a lo anterior, esta Comisión emite las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se revoca la autorización otorgada a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero para funcionar como institución de seguros emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros, a través del Oficio 366-IV-3347 del 16 de junio de 1999, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1999, en la operación de vida, con el único propósito de manejar los seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social, en virtud de que dicha disolución fue acordada a través de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y consecuentemente, dicha aseguradora inicie su procedimiento de liquidación convencional de conformidad con el Capítulo Segundo del Título Décimo Segundo de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
SEGUNDA.- La revocación incapacita a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, para otorgar cualquier seguro a partir de la fecha en que dicha institución de seguros sea notificada de la misma, y pondrá en estado de disolución y liquidación a la sociedad, de tal forma que en lo sucesivo al citarse la denominación de la institución de seguros, deberá adicionarse la expresión "en liquidación". Lo anterior, con fundamento en el artículo 334, segundo párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
TERCERA.- El liquidador designado por Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, deberá instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado conforme a lo establecido en el artículo 444, fracción III, inciso c), de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, debiendo remitirlo a esta Comisión en términos de la Disposición 29.3.5. de la Circular Única de Seguros y Fianzas, mismo que deberá contener los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones pendientes de cumplir por la citada aseguradora sean finiquitadas a más tardar dentro del año siguiente a la fecha en que haya protestado su nombramiento, así como presentar la siguiente información conforme a lo previsto en la Disposición 29.3.6. de la referida Circular, como parte del inicio del proceso de liquidación convencional:
I. El dictamen que elabore el liquidador respecto de la situación integral de la sociedad, a partir de la información que reciba de los administradores, relativa a los bienes, libros y documentos de la sociedad, para contar con un inventario de sus activos y pasivos, y
II. El balance inicial de la liquidación, el cual deberá acompañarse por el dictamen de un auditor externo independiente de reconocida experiencia que el liquidador contrate para tal efecto.
Adicionalmente, conforme a la Disposición 29.3.7. de la Circular Única de Seguros y Fianzas, el liquidador deberá entregar un informe a este Órgano Desconcentrado, dentro de los diez días hábiles posteriores al cierre de cada mes, sobre el avance del proceso de liquidación que contenga, como mínimo, la siguiente información:
I. Balance general y estado de resultados mensual, así como su balanza de comprobación a primer nivel destacando los principales cambios respecto al mes anterior.
II. Informe sobre el avance mensual del proceso de liquidación y las acciones realizadas por el liquidador convencional para dar cumplimiento a las obligaciones señaladas en la fracción III del artículo 444 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; y
III. Análisis de los gastos erogados dentro del proceso de liquidación, con el detalle mensual y acumulado a partir del inicio de la liquidación.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Disposición 29.3.8 de la Circular Única de Seguros y Fianzas, el liquidador convencional de manera previa a la publicación en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de circulación nacional a que se refiere el artículo 426 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, deberá presentar a esta Comisión el balance final de la liquidación y el estado de resultados del proceso de liquidación, acompañados del dictamen de un auditor externo independiente de reconocida experiencia que el liquidador contrate para tal efecto, en los términos señalados en el Anexo 29.3.4. de la citada Circular.
CUARTA. - De acuerdo con lo establecido en el artículo 334, segundo párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, deberá publicar a su costa la presente declaración de revocación en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el país, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de notificación de este Oficio.
QUINTA.- Notifíquese el presente en términos de lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, mismo que se emite con base en la información proporcionada por la institución promovente, contenida en los escritos citados en los Antecedentes, el cual se limita exclusivamente a la declaración de revocación de la autorización otorgada a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero para funcionar como institución de seguros, en la operación de vida, con el único propósito de manejar los seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social, que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a la Junta de Gobierno de esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
SEXTA.- Devuélvase el primer testimonio de las escrituras públicas número 23,443 y 23,444, ambas de fecha 29 de julio de 2019, a efecto de que a más tardar dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se notifique el presente Oficio, sea entregado a esta Comisión a través de la Oficialía de Partes, sita en Fernando Villalpando número 18, Colonia Guadalupe Inn, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01020, en esta Ciudad de México, el primer testimonio y una copia certificada, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.
Lo anterior, con fundamento en los artículos 2, fracción I; 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; artículos 332, fracción XI; 334, segundo párrafo, 366, fracción VIII; 369, fracción II; 370, cuarto párrafo, 372, fracción XLI; 443, fracción I; 444, fracciones I y II; y 445, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en la Disposición Octava Transitoria de la misma Ley; en las Disposiciones 29.3.5. a 29.3.8. de la Circular Única de Seguros y de Fianzas; así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Ciudad de México, 27 de septiembre de 2019.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 487752)
